12月17日，中文在線收到問詢函，交易所要求公司說明本次資產(chǎn)處置不會影響前次重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾，以及收購晨之科100%股權共支付交易對價17.226億元，而本次出售價格僅為3.24億元，說明此次交易的公允性和合理性。

此前在2019年12月12日，中文在線披露了《關于擬出售上海晨之科信息技術有限公司100%股權的公告》，擬將前次重大資產(chǎn)重組交易標的晨之科100%的股權以3.24億元的價格出售給鋼鋼網(wǎng)。

雖然在一買一賣之間看上去是虧了近14億，但根據(jù)晨之科2019年10月31日未經(jīng)審計的報表測算，預計本次資產(chǎn)出售給中文在線帶來的投資收益約為6648萬元，但晨之科2019年1-10月未經(jīng)審計凈利潤為-6295.25萬元，因此，在不考慮相關稅費影響和業(yè)績補償?shù)那闆r下，本次資產(chǎn)出售對中文在線2019年度利潤影響金額約為353萬元。

2016年，中文在線以2.5億元現(xiàn)金獲得晨之科20%股份，之后在2018年以14.726億元總對價，包括現(xiàn)金支付4.49億元和以發(fā)行股票10.23億元，獲得剩余80%股權，共計17.23億元。

晨之科的業(yè)績承諾為2017年度、2018年度和2019年度實現(xiàn)的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤)分別不低于1.5億元、2.2億元、2.64億元。 2017年，晨之科實現(xiàn)業(yè)績1.51億元，但到了2018年晨之科就業(yè)績變臉，虧損達到8263.2萬元。由于未能完成業(yè)績承諾，直接導致2018年度中文在線對收購晨之科形成的商譽計提減值12.54億元，對其可辨認無形資產(chǎn)計提減值準備1.89億元，總計計提資產(chǎn)減值準備14.43億元。

按業(yè)績補償協(xié)議的約定，股東優(yōu)先以股權對價進行補償(股權價值按發(fā)行股份時的 15.98 每股計算)經(jīng)晨之科審定凈利潤扣非后計算，本期應補償 71,435.30 萬元，即補償股份數(shù)為 4,470 萬股。但根據(jù)資料顯示，第一次20%股權收購時，晨之科原實控人朱明套現(xiàn)1.43億元;第二次80%股權收購時，朱明套現(xiàn)2.43億元，獲得對價股份折合為5050.98萬股，這意味著在減去4470.29萬股補償股的情況下，朱明仍然套現(xiàn)資金3.86億元和580.69萬股中文在線股票。

公司表示晨之科的虧損是由于2018年監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化，游戲版號暫停發(fā)放，晨之科新游戲無法正常上線運行，加之原有老游戲逐漸進入生命周期末期，盈利能力嚴重下滑。

同時，雖然2019年有關部門恢復游戲版號審批，但仍在控制發(fā)放數(shù)量，晨之科亦未能獲取新游戲版號，截至2019年10月31日晨之科仍持續(xù)虧損，虧損金額達6,295.25萬元(未經(jīng)審計)。

另外，從中文在線自身業(yè)績來看，公司近年來業(yè)績也著實堪憂。公司2018年業(yè)績出現(xiàn)上市以來首次虧損，公司實現(xiàn)營收8.85億元，同比上升23.54%;歸母凈利潤虧損高達15.08億元，扣非凈利潤虧損達到4409.29萬元。

最新2019年三季報也在繼續(xù)虧損，公司實現(xiàn)營收5.01億元，同比下降29.46%;歸母凈利潤虧損1.92億元，扣非凈利潤虧損208.53萬元。如此看來，出售晨之科反而是在幫中文在線減輕包袱了。

根據(jù)藍鯨紅岸風險挖掘系統(tǒng)顯示，中文在線2018年存在財務粉飾風險，處在紅色風險級別，財務粉飾得分為61.7787分。

除了晨之科之外，中文在線此前為了完成自己的“內(nèi)容+渠道+變現(xiàn)”的二次元文化生態(tài)的布局，還包括在2016年以2.5億元并購A站13.51%股權。實際預付款為1.385億元，但隨后沒有滿足先決條件，沒有完全支付款項，也沒有進行工商變更。但A站的業(yè)績也并不理想，2015年實現(xiàn)營收364萬元，凈虧損1.13億;A站2016年前9個月營收為71萬元，凈虧損1.46億元。到了2018年6月，中文在線就將A站的股權以1.4億元賣給了快手。