一項在美國提出的集體訴訟有望將支付寶重組事件中更多核心事實厘清。是在遵守中國法律的前提下安全合法的獲得牌照，還是通過協(xié)議控制的形式繞開中國監(jiān)管制度，將會成為美國雅虎在此項訴訟中必須要回答的問題。

     北京時間6月8日凌晨消息，美國公司Kendall Law Group宣布，該公司已代表股東對雅虎發(fā)起一項集體訴訟。這項集體訴訟指控稱，雅虎最晚在3月31日就已獲知支付寶的所有權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，而這一轉(zhuǎn)移大幅降低了雅虎對阿里巴巴集團投資的價值。

    海外輿論說，美國雅虎必須在此次訴訟中澄清幾個事實：在董事會確認(rèn)并支持支付寶獲得牌照的共識下，美國雅虎和日本軟銀采取了什么樣的方式來確保股東利益？他們的立場是什么？

    這是此前一直被外界所忽略的要素。海外輿論說，美國雅虎必須要向股東們確認(rèn)一個事實，如果在獲得牌照的法律基礎(chǔ)上存在瑕疵，他們的利益將存在巨大的不確定性，而這將會使美國雅虎股東們的利益存在巨大風(fēng)險。

    而目前集體訴訟中的一個要點已經(jīng)證實了這一點。指控稱，雅虎未能制定相應(yīng)策略，恢復(fù)所持阿里巴巴集團投資的價值。

    海外輿論說，“是要遵守中國法律來獲得牌照，還是用所謂的技術(shù)安排來實現(xiàn)存在極大不確定性的投資利益最大化”，將會成為股東們對雅虎訴訟的重心，也是美國雅虎必須要回應(yīng)的問題。

    消息說，就此事件演變過程而言，董事會至少是知情甚至是默許支付寶公司為獲得牌照所采取的對應(yīng)措施的。在某種程度上，雙方的分歧實際上集中于簡單的一點：為了獲得第三方牌照，支付寶是否應(yīng)該完全的遵循中國法律，抑或可以繞開法律？

     這次訴訟將有望涉及這個命題。海外消息說，按照美國證券市場的信息披露機制，美國雅虎需要充分的理由來說服股東，自己選擇的披露時機和方式是適當(dāng)而且合理的。

    在此訴訟形成之前，阿里巴巴集團董事局主席馬云在D9大會上曾經(jīng)表示，在針對中國市場的監(jiān)管制度上，包括美國雅虎和日本軟銀在內(nèi)的阿里巴巴集團股東們存在不同的意見，但對于“支付寶必須而且第一批獲得支付牌照”這個前提是存在完全共識的。

    截止目前，所有的公開信息均證實，在支付寶重組環(huán)節(jié)中，董事會確認(rèn)了幾點共識：第一，支付寶必須要獲得牌照；其次，支付寶公司必須要健康、安全和可持續(xù)的發(fā)展，這符合阿里巴巴集團股東們的利益—–根據(jù)馬云的表態(tài)，正是基于這個前提，阿里巴巴管理層才采取了對應(yīng)的行動，并確保在上述行動環(huán)節(jié)中董事會層面一直有透明和坦誠的交流。

    但就目前所顯示的資訊分析，董事會在共同前提下所應(yīng)該采取的技術(shù)性步驟存在嚴(yán)重分歧：馬云等管理層認(rèn)為，支付寶公司必須要在百分百合法和透明的前提下獲得牌照，并保持可持續(xù)發(fā)展，因此必須要對支付寶股權(quán)進(jìn)行重組；而其余的股東則一度提出，應(yīng)采取協(xié)議控制的形式實現(xiàn)利益最大化。

     所謂協(xié)議控制，即成立純中資持股的公司持牌，通過商業(yè)協(xié)議安排，將持牌公司收入轉(zhuǎn)入外資公司。馬云等管理層基于對中國市場的了解認(rèn)為，協(xié)議控制的方式是一個巨大的冒險。

    而業(yè)內(nèi)人士說，按照央行的表態(tài)，如采取協(xié)議控制模式，則意味著將支付寶的未來寄希望于擦邊球或者央行監(jiān)管寬泛的基礎(chǔ)之上，“這顯然是不可能的，阿里巴巴的股東明顯缺少在中國開展運營的相關(guān)經(jīng)驗”。

    馬云最新的微博上流露的觀點也證實了這樣的沖突。他說，評論家們需要的不是真相，而是講述自己想像中的真相。在此前的所有公開說法中，馬云都強調(diào)了合法的必要性。

    海外輿論說，隨著此次訴訟的展開，美國雅虎將必須要回應(yīng)合法還是繞開監(jiān)管這樣的命題—–只有安全的利益，才是對股東們最大的保護(hù)。

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