（原標(biāo)題：史玉柱被帶走傳言背后：耗時(shí)3年的305億巨購(gòu)為何頻遭唱黑）

澎湃新聞?dòng)浾?陳宇曦

巨人網(wǎng)絡(luò)董事長(zhǎng)史玉柱 東方IC圖

近年來(lái)保持低調(diào)的巨人網(wǎng)絡(luò)（002558）董事長(zhǎng)史玉柱，遇到了一樁煩心事。

4月24日，有網(wǎng)絡(luò)消息稱史玉柱被杭州警方帶走。

很快，巨人網(wǎng)絡(luò)當(dāng)晚做出辟謠，斥責(zé)網(wǎng)絡(luò)傳聞“巨人網(wǎng)絡(luò)董事長(zhǎng)史玉柱在杭州被警察帶走”為惡意、不實(shí)謠言。

巨人網(wǎng)絡(luò)稱，史玉柱當(dāng)天下午一直在巨人網(wǎng)絡(luò)上?？偛块_(kāi)會(huì)，有麥肯錫團(tuán)隊(duì)參會(huì)，巨人已經(jīng)聯(lián)系警方，將嚴(yán)肅追究造謠者法律責(zé)任。

史玉柱本人也在個(gè)人微博賬號(hào)@史玉柱大閑人上發(fā)聲，“為了破壞巨人網(wǎng)絡(luò)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目審批，近期一直有人去證監(jiān)會(huì)抹黑我，今天又公開(kāi)造謠說(shuō)我被杭州警方帶走。為了私利做人沒(méi)底線，那就不是人是畜生。 ”

史玉柱所說(shuō)的巨人網(wǎng)絡(luò)重大資產(chǎn)重組，指的是巨人網(wǎng)絡(luò)正在推進(jìn)的對(duì)以色列游戲公司Playtika的收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)格達(dá)到305億之巨，泛海集團(tuán)董事長(zhǎng)盧志強(qiáng)、馬云和虞鋒的云鋒基金等資本巨鱷都盤(pán)踞其中。

史玉柱是誰(shuí)？巨人漢卡、腦白金和《征途》的締造者，民生銀行董事，前中民投副董事長(zhǎng)，神秘商界組織“泰山會(huì)”成員……這究竟是怎樣的一筆交易，讓商業(yè)巨賈如史玉柱又被“抹黑”，又被“造謠”。

史玉柱個(gè)人微博@史玉柱大閑人

龐大體量

史玉柱目前主要圍繞巨人系開(kāi)展資本運(yùn)作，巨人網(wǎng)絡(luò)主要從事游戲業(yè)務(wù)，作品包括《征途》《球球大作戰(zhàn)》等，2015年巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪登陸A股，連拉20個(gè)漲停。

中國(guó)游戲行業(yè)格局清晰：騰訊和網(wǎng)易市場(chǎng)份額領(lǐng)先，盛大游戲（已更名盛趣游戲）、三七互娛、巨人網(wǎng)絡(luò)、游族網(wǎng)絡(luò)等也各有特色專長(zhǎng)，近年也能保持每年十億左右的凈利潤(rùn)。

史玉柱想更進(jìn)一步。

Playtika是成立于2010年的棋牌游戲公司，總部設(shè)在以色列。從最新披露的交易草案來(lái)看，Playtika的盈利能力要更勝于巨人網(wǎng)絡(luò)。

Playtika在2016年、2017年的營(yíng)業(yè)收入分別為62.28億元、77.1億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為14.4億元、20.1億元。

2018年1至9月，Playtika營(yíng)業(yè)收入為73.59億元，凈利潤(rùn)達(dá)到19.96億元，而巨人網(wǎng)絡(luò)2018年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，巨人2018年全年的營(yíng)收約37.8億元，凈利潤(rùn)12.01億元，同比下滑6.87%。

交易完成后，巨人網(wǎng)絡(luò)將成為A股游戲公司利潤(rùn)排行榜冠軍的頭號(hào)競(jìng)爭(zhēng)者。

巨人網(wǎng)絡(luò)在交易方案的公告中直言，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)水平、總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模均將得到大幅提升，有利于上市公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

Playtika的交易作價(jià)高達(dá)305億元，在A股游戲公司的收購(gòu)中，規(guī)模唯一可以相提并論的是世紀(jì)華通298億元收購(gòu)盛大游戲的交易。

Playtika的營(yíng)收情況

史玉柱采取了兩步走的策略，先是在上市公司之外，組織財(cái)團(tuán)對(duì)Playtika完成收購(gòu)，接下來(lái)的步驟是將其裝入上市公司巨人網(wǎng)絡(luò)之中。

2016年7月31日，美國(guó)賭場(chǎng)巨頭凱撒集團(tuán)宣布，包括巨人在內(nèi)的中國(guó)財(cái)團(tuán)，已與凱撒集團(tuán)旗下的Playtika達(dá)成協(xié)議，以44億美元（約折合人民幣292億元）的總價(jià)，現(xiàn)金收購(gòu)Playtika。

史玉柱領(lǐng)銜的中國(guó)財(cái)團(tuán)的成員還包括云鋒基金、泛海集團(tuán)、民生信托、鼎暉、弘毅等投資人。背后的支持者即云鋒基金聯(lián)合發(fā)起人、阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云，泛海集團(tuán)董事局主席盧志強(qiáng)等中國(guó)商界大腕。這都是史玉柱親密朋友圈成員，史玉柱是云鋒基金的出資人之一，和盧志強(qiáng)都同屬民生系。

史玉柱與馬云、盧志強(qiáng)等人關(guān)系匪淺 微博@史玉柱大閑人 圖

在組織財(cái)團(tuán)對(duì)其收購(gòu)后，巨人網(wǎng)絡(luò)（002558）緊鑼密鼓宣布將Playtika裝入上市公司體系中。

2016年10月，巨人網(wǎng)絡(luò)（時(shí)稱世紀(jì)游輪）公告稱，宣布向上述財(cái)團(tuán)收購(gòu)Playtika，交易方式為非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)，交易完成后，上市公司將合計(jì)持有Playtika100%股份。

2016年11月22日，巨人網(wǎng)絡(luò)重大資產(chǎn)重組材料獲得證監(jiān)會(huì)受理。

一波三折

但巨人對(duì)Playtika的交易走得并不順利。

從2016年啟動(dòng)以來(lái)，耗時(shí)已經(jīng)有3年之久，其間經(jīng)歷了暫停審核、撤回申請(qǐng)文件、調(diào)整交易方案、中止審查等，至今仍未完成。

可以作為對(duì)比的是，世紀(jì)華通（002602）收購(gòu)盛大游戲，同樣走的是控股股東先行收購(gòu)，再將盛大游戲裝入上市公司的路徑。2018年9月披露交易草案，2019年2月就獲得了證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委有條件通過(guò)。

2018年8月6日，巨人網(wǎng)絡(luò)停牌，證監(jiān)會(huì)披露的信息顯示，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委將在8月10日審核巨人網(wǎng)絡(luò)重大資產(chǎn)重組方案。

具體而言，巨人網(wǎng)絡(luò)擬向Alpha原股東重慶撥萃、泛海資本、上海鴻長(zhǎng)、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、新華聯(lián)控股、四川國(guó)鵬、廣東俊特、宏景國(guó)盛、昆明金潤(rùn)及上海并購(gòu)基金13名交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)其持有的Alpha全部A類普通股 ，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為32.45元/股，募集配套資金發(fā)行股票價(jià)格為36.05元/股。

其中，重慶撥萃巨人網(wǎng)絡(luò)司控股股東巨人投資的一致行動(dòng)人，背后站著虞鋒旗下的上海眾付投資管理有限公司，泛海投資和上海鴻長(zhǎng)背后分別為盧志強(qiáng)旗下的泛海控股集團(tuán)及民生資本，重慶杰資背后為鼎暉創(chuàng)投，弘毅創(chuàng)領(lǐng)則屬于弘毅投資。

上會(huì)意味著整個(gè)流程已經(jīng)走到最關(guān)鍵的時(shí)刻，但就在臨門(mén)一腳的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)在8月10日公告稱，因巨人網(wǎng)絡(luò)涉及重大事項(xiàng)核查，根據(jù)相關(guān)工作規(guī)定，決定對(duì)巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)申請(qǐng)方案提交并購(gòu)重組委審核予以暫停。

當(dāng)時(shí)，巨人網(wǎng)絡(luò)的股價(jià)已經(jīng)跌到30元/股以下，要低于此前約定的發(fā)行價(jià)格。國(guó)內(nèi)游戲行業(yè)環(huán)境也并不理想，因版號(hào)審批停滯而持續(xù)承壓。

頗具戲劇性的是，2018年9月17日，史玉柱在個(gè)人微博上稱，“最近遭受人身安全威脅、網(wǎng)絡(luò)謠言攻擊等。這些謠言捏造并散布虛構(gòu)事實(shí)，刻意貶損公司名譽(yù)，企圖在某商業(yè)活動(dòng)中謀利。公司已報(bào)案，期待公安機(jī)關(guān)的調(diào)查結(jié)果。我們堅(jiān)定用法律捍衛(wèi)公司與投資人的合法權(quán)益?！?/p>

2018年9月17日，史玉柱稱“最近遭受人身安全威脅、網(wǎng)絡(luò)謠言攻擊”。

有報(bào)道稱，與史玉柱產(chǎn)生間隙的，系寧波富豪郁國(guó)祥。

郁國(guó)祥關(guān)聯(lián)公司上海瓴逸和上海瓴熠是Alpha的股東，參與了史玉柱組織的財(cái)團(tuán)對(duì)Playtika的收購(gòu)。但巨人網(wǎng)絡(luò)方面未對(duì)此說(shuō)法置評(píng)，郁國(guó)祥方面也未對(duì)此做出公開(kāi)回應(yīng)。

在史玉柱做出上述表述的第二天，巨人網(wǎng)絡(luò)就撤回了重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件，重回談判桌與交易各方進(jìn)行商議。

兩個(gè)月后的2018年11月5日，巨人網(wǎng)絡(luò)披露調(diào)整后的方案，交易對(duì)手從13名減少成10名，4位撤出Alpha股東名單的新華聯(lián)、四川國(guó)鵬、廣東俊特及上海并購(gòu)基金，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了一家叫做上海準(zhǔn)基的公司，上海準(zhǔn)基的執(zhí)行事務(wù)合伙人為史玉柱旗下的巨人投資有限公司。

在游戲市場(chǎng)遇冷、針對(duì)棋牌類游戲監(jiān)管趨緊的大環(huán)境下，這四家公司提前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，保證了收益提前落袋。不僅是有Alpha股東徹底撤出，弘毅創(chuàng)領(lǐng)、以及鼎暉創(chuàng)投旗下的重慶杰資，也將部分Alpha股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了史玉柱旗下的上海準(zhǔn)基。虞鋒持股的重慶撥萃股權(quán)也發(fā)生變化，股東變?yōu)榫奕送顿Y和上海準(zhǔn)基。

這意味著，已經(jīng)有股東不愿再繼續(xù)耗在漫長(zhǎng)的重組審批流程中，為此史玉柱做出了先行接盤(pán)的決定。

值得一提的是，上海瓴逸和上海瓴熠仍在Alpha股東名單中，如果交易完成，其將直接持有巨人網(wǎng)絡(luò)股份。

最新的交易方案

在新的方案發(fā)布后，2018年12月18日，巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)的行政許可受理通知單。

不過(guò)，進(jìn)入2019年，巨人網(wǎng)絡(luò)卻遇上了新的阻礙。

一方面，由于國(guó)內(nèi)已經(jīng)掀起對(duì)涉賭類棋牌游戲的監(jiān)管風(fēng)暴，因此巨人網(wǎng)絡(luò)收購(gòu)一家棋牌游戲公司，一定程度上面臨著監(jiān)管層面的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，1月17日巨人網(wǎng)絡(luò)對(duì)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》回復(fù)稱，Playtika收入和利潤(rùn)主要來(lái)源于美國(guó)、加拿大、澳大利亞、英國(guó)及以色列五國(guó)，根據(jù)境外律師的法律意見(jiàn)，Playtika從事網(wǎng)絡(luò)游戲在收入及利潤(rùn)來(lái)源的主要國(guó)家或市場(chǎng)不構(gòu)成賭博，亦不涉及其主要營(yíng)業(yè)收入來(lái)源地國(guó)家的法律法規(guī)禁止的暴力、色情等內(nèi)容，Playtika未在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立公司并開(kāi)展網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)等相關(guān)業(yè)務(wù)。

另一方面，巨人網(wǎng)絡(luò)踩雷了資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)中企華。

1月28日，巨人網(wǎng)絡(luò)公告稱，公司為本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)中企華立案調(diào)查，目前尚未最終結(jié)案。依照相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)對(duì)巨人網(wǎng)絡(luò)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件中止審查。

這一中止，又是兩個(gè)月過(guò)去。3月19日，證監(jiān)會(huì)恢復(fù)審查。